风与明月(蒋勤勤 饰)抱着同生共死的决心，与独孤一方(杨力 饰)决一死战，孰料，两人生死相许的挚情正是激活“倾城之恋”的关键，无双城徒众全都丧命在“倾城之恋”之下，独孤一方盛怒击杀风，明月舍命相救，被打下万丈悬崖，明月丧命，激发了风“疯狂的血”，使他生出莫大力量，将独孤一方击毙。天下会侍女孔慈(吴辰君 饰)(吴辰君 饰)得知自己暗恋的风另有所爱，心中怅然，而前来安慰孔慈的云却情不自禁与她发生关系。雄霸(千叶真一 饰)眼看十年已过，乃命秦霜(王喜 饰)找寻泥菩萨(卜学亮 饰)再次批命，泥菩萨劝诫雄霸事在人为，天命只是一种天文现象，不可尽信，如太过依赖，只会自取灭亡，雄霸怒，强逼泥菩萨批命，岂料泥菩萨此番所给的批言竟是“成也风云，败也风云”八个字……
