国民党高层将中心移向南京，周应魁(周波 饰)和秀姑(杨明娜 饰)也随之到了南京。在上海，赵恒轩(齐俊盛 饰)(齐俊盛 饰)盯上了罗浩斌(高正 饰)，但他的行踪也被发现了。梁铜(张铎 饰)和上海青帮的人马、柳飞云(刘冠成 饰)的人马、曾光希(石文中 饰)的人马为了各自的目的，都想要抓到赵恒轩。最后，曾光希抢先一步将其抓获，他命令部下将其秘密处决，并伪造成自杀的假象。赵恒轩极力想要逃走，正在他与曾光希的部下董国青缠斗的时候，柳飞云的人马赶到了，双方展开激战。与此同时，梁铜把鲁南会战的计划送到罗浩斌手里。
