夏雪带的小队遭遇了麻三刀(张山 饰)的部队，情况十分紧急，好在桃花带人及时赶到打退了麻三刀的部队。夏雪从桃花那里了解到了铜仁城目前的状况，决定和桃花一起去解救张明堂和城里的共产党。他们希望攻打东门让南门空虚使张明堂有机会逃脱。但是此计被吴经略识破，他迟迟不肯调走南门的保安队，并亲自来到南门监督。 张明堂带着学生们在南门正一筹莫展，吴经略的出现让他豁然开朗。在他的威胁下吴经略被迫把保安队调去东门支援，使张明堂得到机会带人混在群众中趁乱从南门逃出。 张明堂等人的逃跑使得余主任气急败坏，他严厉地责骂了吴经略和孙如柏(朱一龙 饰)，但拿他们无可奈何，再加上马启文在他的逼供之下咬舌自尽，这让他完全没了证据。无奈之下他悄悄地派人抓走了阿旺，希望从阿旺嘴里得到消息。 黄管家带着麻三刀的人一路跟随张明堂，但在行动时又多方回护张明堂，屡屡化解张明堂的危机，最终让他安全逃脱。这让黄占山疑窦丛生，他的逼问黄管家得到了真相，遂将黄管家扫地出门。 麻三刀因为之前的失利亲自带人出来抓夏雪，危急关头赵山和张明堂闻声赶来，终于再次击退了麻三刀。
