黄秋升(艾伟 饰)约见严泰，给他很多钱，告诉他日军已对春风堂怀疑重重，要他比日军先一步找到宝藏以及野村(何毅 饰)大佐的下落，并销毁证据。严泰回到春风堂，将秋升嘱托一切言明。李刚(午马 饰)对秋升起疑，但何堇(陈莎莉 饰)相信秋升已经悔过，是真心想要保护春风堂。杜先生告诉夏竹(霍政谚 饰)，她已经捐出所有财产，不日将离开上海，佐佐木又出现，提醒她限期只有两天，杜先生心中凛然。佐佐木已经等得不耐烦了，他急不可待地要杜先生以杀孩子来要胁何堇交出宝藏和野村大佐的下落，并命令军部二十分钟以后铲平春风堂。
