通过周璐的纸条，山本找到了梁飞(袁文康 饰)的藏身之处，好在陈彩霞事先发现，鸣枪警示，梁飞等人才顺利逃脱。大家到了新的藏身之处后，都在责怪周璐。小梅发现化学笔记本丢了，梁飞通过验证，证明了笔记本已经落在山本手里。心急的小梅只身去酒店找叶孝先(曹磊 饰)，梁飞等人只好就将计就计，寻找叶与丢失的笔记。虽说是陷阱，但还是让梁飞等人逃脱。山本为了找到周璐，下令抓捕周璐的女学生,李波的妹妹李清就在其中，如果梁飞不交出周璐，山本就会一天杀一名学生，逼梁飞就范。周璐在自己男友李波和尚习文(许瑶璇 饰)的说服下，渐渐意识到事件的严重性，答应配合梁飞。
