杨振武(安泽豪 饰)发誓要为独立团的兄弟们报仇，陈晓慧(王乙竹 饰)赶来安慰他。杨振武告诉陈晓慧攻打黑风寨的事情必须得考虑清楚，并担心小玫在此次战斗中因她姐姐芙蓉花的事受到的打击太大。花布鸽偶然遇到三奶奶在花园里沤吐，给三奶奶找来中医，中医说三奶奶并没有吃自己给他开的药，现在孩子已经大了，打胎太过危险。祁杰三(计春华 饰)猜测解放军会攻打黑风寨，白冰冰建议让郑胜西跟解放军打游击战。崔二道再次去黑风寨助战。叶龙(何冰 饰)回到二郎山听说自己两个弟弟投靠了祁杰三，先是大怒，后又觉得事有蹊跷，恰巧此时，白冰冰到了二郎山，她拿出了委任状。两人发生了争吵，叶龙撕毁了委任状，并告诉白冰冰她休想拿叶彪(郭常辉 饰)、叶豹牵制自己。 白冰冰回到重庆汇报了叶龙撕毁委任状的事情，处长命令白冰冰除掉叶龙免留后患，白冰冰左右为难。杨振武经过研究与陈晓慧达成意见，应尽快剿灭丁家军，建议将最后战役放在元宝山。三奶奶肚子越来越大，花布鸽晚上从后门带着三奶奶逃到了老庙乡，后又连夜赶回了花府。第二天一大早，花府就因为三奶奶突然失踪的事情而闹得鸡犬不宁，大奶奶在三奶奶房间发现了床底下的堕胎药，怀疑三奶奶失踪的事与花布鸽有关。白冰冰来到二郎山找到叶龙，拿枪威胁叶龙投靠党国，叶龙断然拒绝，白冰冰不忍心杀害叶龙，选择了自杀。花布鸽来到乌鸦洞用叶彪、叶豹已秘密投诚解放军的这一情报跟祁杰三做交易，叶彪、叶豹二人被关押。叶龙派黑子找叶彪、叶豹。黑子到乌鸦洞被抓又被祁杰三放回去给叶龙捎信。杨振武决定联结友邻部队在第二天晚上十点攻打丁家军。丁大牙(王奎荣 饰)赶到乌鸦洞督战。
