就在黑仔点齐手枪队人马准备出发之际，阿强带来了火胜(滕文昊;张超栋; 饰)的死讯。报纸上印着火胜被汽车分尸的号外。黑仔等人失声痛哭，立誓要为火胜报仇。远处，钱佩珍(洪艳;曾琪; 饰)默默地看着这一切，转身悄然离开，她作出了自己的决定。离开游击队的安娜(贾青 饰)，流落香港，在街头被日军士兵盯上，欲抓其去慰安所。安娜逃跑，千钧一发之际被好心的老太太收留。老太太可怜安娜，答应安娜先躲在自己家中，暂避风头。黑仔一行小队潜入香港，准备刺杀鲍鱼强(彤耀忠;陈鸿锦; 饰)。K先生向何敏仪(杨璇姿 饰)下达命令，接日本人之手除掉黑仔等人。何敏仪阳奉阴违提供了错误的住址，日军扑空。K先生大发雷霆，以死亡威胁，必须在一天之内除掉刘黑仔(王雷 饰)，否则就用军统家法处置何敏仪。何敏仪踌躇再三，最终没有下手。她主动向黑仔等人承认了自己的身份和目的。令她没想到的是，黑仔和老戴早就知道了她的身份和所作所为，一直想给她一个改过的机会。经过老戴的思想工作，何敏仪决定去游击队后方改造学习，并承诺会以一名合格的共产主义革命战士身份与大家重逢。
黑仔等人监视鲍鱼强的日常生活，寻找规律。他们惊讶的发现失踪了的佩珍竟然和鲍鱼强黏在一起。原来，佩珍决心为火胜报仇，独自一人前来香港，以酒吧独身女人的身份接近鲍鱼强，虚以为蛇，想拼个鱼死网破。在黑仔的劝说下，佩珍归队，和大家一起行动。一个针对鲍鱼强的刺杀计划悄悄展开。
