山雨欲来风满楼，国共两军在山中即将展开决战，徐伯轩(王挺 饰)将雷远(高云翔 饰)为首的几个长官召集到身边，给几人分别安排不同的任务。姜伟率领部队与共军发生激战，活捉了宋祖涵。徐伯轩从藏身之处走出来，与姜伟交涉。姜伟并不急着杀掉宋祖涵，声称自己的部队遍布山中，言外之意提醒徐伯轩无论是否主动投降都要战败。徐伯轩作战经验丰富，分得清时下的局势，提醒姜伟不能杀掉宋祖涵，否则他会跟姜伟拼个鱼死网破。国军装备虽然先进，但要是跟共军拼命，胜算机会不大，姜伟陷入到了犹豫中，同意徐伯轩与宋祖涵调换。藏在暗处的共军士兵开冷战，几个国军士兵猝不及防中弹倒地，全军上下立时大乱，宋祖涵趁机逃走，有惊无险回到徐伯轩身边。徐伯轩狠狠批评了宋祖涵一顿，宋祖涵不听从命令执意随众人上战场，险些害得徐伯轩向国军投降。山中布满了国军，马守玉提议利用信鸽假意写上向其它部队求援的纸条，只要国军获得纸条，一定会上当受骗分派一支部队拦截共军的支援部队，徐伯轩就能趁机带领众人突围。徐伯轩与几个手下穿上国军军装，让其中一个手下扮成俘虏，一行人顺利进入杨晋纬指挥的营地，成功劫持了杨晋纬。张占魁(一真 饰)与杨晋纬素来不和，杨晋纬忽然落入共军手中，张占魁认为杨晋纬故意扮成人质，帮助共军逃走。杨晋纬见张占魁公报私仇，气得面色铁青极力解释。姜伟护主心切，出奇不意掏出手枪劫持张占魁，提醒共军只要放过杨晋纬就可以平安离去。双方僵持之际，有共军士兵主动袭击国军士兵，有人带了头，其它人纷纷仿效，国共两军拔枪相向，当场发生激烈的枪战。雷远在战斗过程中被一枚手雷炸飞，从地上站起来后疯了一般，端着一把机关枪，对着周围的国军士兵疯狂扫射，丝毫不担心自己成为国军士兵的活靶子。
