赵兴(王旭峰 饰)以邹凯林(刘冠麟 饰)被暗杀为借口排挤阎天(廖凡 饰)，阎天称病告假，但暗自仍在调查邹凯林留下的线索。林璇(秦海璐 饰)与阎天、向亦鹏(李光洁 饰)及其“女友”余铭真(尹媗 饰)聚会时，想起自己与向亦鹏曾经的种种，不禁怅然若失。一直深爱着林璇的阎天，不断地安慰她。期间，余铭真出于同情救济游闲海(傅 亨 饰)(傅亨 饰)手下的男孩阿炳(陈 佳 饰)，与游闲海相识。向亦鹏与看门人(廉叔良 饰)合谋设下一计，以邹凯林留下地下党花名册为由，通知地下党内部加以追查，借此引出内鬼。此举果然致使阎天在我党上海地下组织中的眼线“A”上当，将消息告诉了阎天。而方孝(孙逊 饰)也在此时查出盗取杜老大烟土的人是游闲海。这边厢，向亦鹏放出假消息；那边厢，杨修远(曹秋根 饰)利用赵兴的手下小马，设局让阎天误会小马就是中共的“猫眼”。小马临死前说出是杨修远陷害自己，原来杨修远才是真正的“猫眼”。
