浅田与陈南翔密谋摸清抗日剧团活动路线，择机歼灭之，以除后患。 抗日剧团准备演出，上级介绍美国记者大卫随团采访，带来新鲜空气。 郑灵光将剧团外出的情报传递出去。剧团到达某村演出，敌特工队混杂在观众当中，日军小野部队赶来包抄。刘军生安排剧团撤退，让李天北(靳东 饰)带演员们立即转移，他领几名战士引开敌人。李天北争作掩护，刘军生厉声要求他执行命令，一定要保护好剧团！ 日军紧追不舍，刘军生边跑边还击敌人，最后在爆炸声中壮烈牺牲。 政委带领同志们只掩埋了刘军生的遗物，大家以水代酒祭奠烈士英灵。郝丹丹难掩对刘军生的爱意，越发悲痛不已。
