冈村派人秘密监控约翰李(安迪 饰)的行踪，并追查到了海关欲截获约翰李订购特殊工具。谭青儿(蓝盈莹 饰)因隐瞒身份向大家郑重道歉，而凌子云(黎明明 饰)仍然为此耿耿于怀。杨二虎(李茂 饰)、谭青儿摆脱特务的跟踪，与南山(张磊 饰)同志和夏灵(姜帆 饰)见了面，得知消息，冈村也被调到上海任宪兵队队长，真所谓冤家路窄。冈村得知，约翰李从国外订购的工具即将到达上海，令手下借此机会夺回金盒并将杨二虎他们一网打尽。约翰自信的认为日本人不敢在法租界轻举妄动，还称中国人已是“东亚病夫”，令杨二虎等人大为恼火，杨二虎与其比武切磋，最终化敌为友。杨二虎发现隔壁房子有人监视他们，决定先下手为强其不备偷袭对方，以探查幕后主使到底是谁，关键时刻特务关大河一枪击毙被抓手下，引来巡捕，线索中断。
