引娣(王沁宜 饰)马上要分娩了，这时樱子和中岛又带日本兵来到居酒屋外，袁天杰(徐洪浩 饰)出去阻拦。
樱子带兵冲进居酒屋，何成休(王一鸣 饰)开枪拼命顶住，舒秀(陶宇佳 饰)帮助引娣分娩就在快顶不住时，孩子终于出世了，大家紧急转移。袁天杰战胜了伊田钢(答有为 饰)，又回来掩护何成休等人转移，途中引娣不幸中弹牺牲，大家悲愤的抱起刚出生的孩子，杀开一条血路，冲了出去。
野川雄(杨清文 饰)继续在精神上和肉体上折磨林霄(侯梦莎 饰)，迫使她屈服，但都无功而返，只好把她交给樱子处理。
没有奶的孩子饿的哇哇直哭，何成休与舒秀去找大米，想用米汤喂养孩子，美惠子趁他们不在的时候，用药迷倒袁天杰的同时又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及时赶回来，美惠子没有得逞，抱起孩子溜走了，袁天杰醒来后悔不已。美惠子把孩子交给了樱子，樱子反而让伊田钢掐死了美惠子。
樱子把孩子带到林霄面前，并用狼狗咬孩子威胁她屈服，林霄为了保护旱天雷(赵荀 饰)的后代，含泪假装答应合作。
何成休带领大家找到了潜伏的谭孝勇(侯勇 饰)，进入了谭的地下室做为临时据点。经过多方努力何成休与上级组织取得了联系，上级准备给他们派去宋一乔(赵晓飞 饰)同志支援。
林霄告诉武藤含(史冰 饰)4S-90的研制在苏联的成功是假的，很多技术问题必须解决，这个武器才能够用于实战，武藤含由于技术上的一知半解，只好听从林霄的研制安排。袁天杰和舒秀侦察接应宋一乔等人进城的路线。
