天星带队前往长春，中途改向南方开进，小任频频问起天星老友的事情，天星笑答。魏德民(濮存昕 饰)潜回沈阳又落脚王家院，准备策反国民党人员起义。魏德民和天好重逢，终于挑明自己的心意，天好含泪拒绝。裘春海把万师长的副官陈副官灌醉，打探到万师长的起义意图，开始阻挠国军起义。裘春海向林处长报告情况，林处长安排上报卫立煌。万师长通报给王义亭事情变化，众人计划除掉裘春海。林处长接到通知卫立煌要去王义亭处，要求林处长去联系。王义亭迎接卫立煌。兔子打探出聚宾楼的万师长等人要杀裘春海。万师长发现裘春海逃跑，追击未果。
