贝蕾(舒砚 饰)和季军很是投缘，田枫(郑卫莉 饰)欣喜不已，向盛培文(徐帆 饰)通报喜讯，米乐(钱枫 饰)埋怨母亲多管闲事。 阿坚发现娟娟和米乐在一起，大为恼火，原来他是娟娟家乡的男朋友，一直供养娟娟上学，娟娟为了摆脱阿坚，谎称母亲生病向米乐借钱，以此来偿还阿坚，阿坚怒而离去。娟娟的养父母来到学校，责怪娟娟忘恩负义，娟娟则表示决不妥协。 米乐在父亲公司隐约察觉到了父亲与马美玲不寻常的关系，他向母亲提及，盛培文不以为然。老米(巫刚 饰)公司出现资金周转问题，蒙在鼓里的盛培文忽略了丈夫的种种反常迹象，依旧坚信着自己和老米的感情。 贝蕾逛画廊时邂逅了母亲当年的恋人成昆，回想小时候因害怕失去母亲而对他的排斥，不禁感慨万千……
