看到儿子表现大变的路福根欣然接受了林佳玲(梁静 饰)的请求。郭小波返回课堂。夏青苗被一家网络公司的星探发现洽谈合作。路海龙作为她的经纪人出面，又叫上一凡和小波一起陪青苗去出境。 竺鸣交给了卓然一项保密工作，并给卓然了一套副总待遇的房子。 林佳玲班的成绩直线上升，崔静生气，找茬进行了小测验并透露了部分题目给其他班的同学，不巧被路海龙发现，海龙将情况告知一凡，一凡怕影响了老师之间的感情故把此时压了下来。成绩下来，林佳玲诧异。校长找到林佳玲告知先进班集体的事基本告吹。林佳玲失望。 武志浩为打工子弟学生申请了助学基金，教育局要求前二十名的学生才能申请，小波和青苗与基金擦肩而过。赵一凡知道后伤心。一凡，小波，青苗，海龙开始与崔静为敌，当众顶撞，被林佳玲看到。
