刘伯承(张再新 饰)在红一军团临时指挥部向林彪、聂荣臻了解抢渡乌江的情况。红军巧装黔军冒雨夜袭遵义城。各界百姓倾城而出，欢迎红军。为了开好中央政治局扩大会议，刘伯承从军事上做了周密的布置；朱德(王伍福 饰)提出要发扬民主畅所欲言的建议与毛泽东(唐国强 饰)不谋而合。毛泽东与洛甫、王稼祥(张琳 饰)商讨遵义会议的议题。洛甫、王稼祥同毛泽东的老师徐特立来见毛泽东。徐手捧《三通》向毛泽东讲述书的来历并请示释放关押在遵义的大儒赵乃康先生。毛泽东在胡班长的陪同下颇有兴致地观赏遵义的街景，碰到一位老年女干人，毛泽东给她两块银元并告诉她：红军就是为穷人为干人打天下的军队。刘英在遵义招募新兵，胡班长等协助刘英办理青年参加红军的手续。
