张秀英知道自己被马五爷(米铁增 饰)卖给了洋人，悲愤万分的她逃出马家，跳进了什刹海……王利发(陈宝国 饰)得知消息，疯了似地找到马五爷，他要和他拼命！庞太监有了房，又有了新的打算——娶媳妇。刘麻子(崔杰 饰)领到这个好差事，帮庞太监找媳妇。在城墙根儿，他发现了康六(牛星丽 饰)与女儿康顺子(胡宗温
；程中 饰)。王淑芬(孟瑾 饰)有喜了，王利发乐得手舞足蹈。宋恩子，吴祥子(梁天 饰)发现新来伙计常喜贵有些可疑。王利发见状将常喜贵藏了起来。次日，常喜贵在大傻杨的掩护下，在宋恩子、吴祥子眼皮底下走出了城门。
