生子(荆浩 饰)威胁余得水(魏春光 饰)放了他，没想到余得水却在生子开枪之前打死了刁老财(刘金山 饰)。余得水要带走生子之际，尹三(于震 饰)从余得水手中带走了生子。尹三开车到半路上有人打枪劫持生子。原来，尹三让小小(朱少鹏 饰)等人做好了埋伏。 余得水让其他人去支援尹三，自己却躲在暗处暗杀尹三。 余得水的子弹射中尹三肩膀，生子趁乱逃跑。 然而有个特务看到了这一切。 尹三从医院出来，迅速开车回家。尹三习惯性地扫了一眼，不远处，高桥(尹铸胜 饰)等人盯着尹三。几人正准备出门，门铃响起了，便衣冒充新四军，说有要紧事要见他。高桥看到这一幕，得意的笑了。时间差不多了，高桥下令叫门，高桥走进，看到特务丁横尸院中，尹三假称是地下党来找他，被他打死。高桥等人无话可说。 回宪兵队的路上，高桥对自己猜测产生了怀疑。余得水心有不甘，对高桥表示自己对皇军的忠心。过后，高桥命黑藤(崔钟 饰)把码头上的部队调到北门埋伏，防止地下党12点偷袭。 尹三等人立刻赶往地道，大雨如注，地面上不停地往地道中漏水，地道的顶部开始断裂即将塌陷。哑巴(张浩然 饰)为了保护蓝天(张琛 饰)(张琛 饰)，被压在了塌陷的地道下，光荣牺牲。
