兵临城下

叶眉忍受不了自己怀上陈剑锋(邵汶 饰)的孩子，她割腕自杀，被琴姨发现，送进了医院。少诚衣不解带的伺候叶眉，叶眉醒来却告诉少诚两人缘分已荆
德叔告诉杨母，有人报信说少义在凤凰山机场给日军飞机发信号，被当场抓住了，要当成汉奸处死。心急如焚的杨母和德叔就往机场赶。不料，这是陈子秋(午马 饰)策划的一个阴谋。他决定孤注一掷，先骗少诚的母亲来，引少诚上钩。杨母和德叔在途中遇到了几个蒙面人，德叔被杀，杨母被绑架带往陈子秋的秘密藏身处。
少诚得知母亲被陈子秋所骗，决定上观音山救母。陈剑锋得知父亲绑架了杨母，觉得这事父亲办得太鲁莽，也赶往观音山。陈子秋安排手下埋伏好，只等少诚出现乱刀砍死。少诚果然来了，杨母见儿子要靠近，猛地扑上去，抱住陈子秋一起从楼上坠下，俩人顿时身亡。
少诚悲痛的为母亲举行了葬礼，少义将这一切都怪在少诚身上，兄弟反目。
少诚无意中听到叶眉怀的孩子是陈剑锋的，他很愤怒，要去杀了陈剑锋，被叶眉阻拦，误杀了琴姨，叶眉被少诚撞倒在地，流产了。

日本鬼子投降了!少诚来找叶眉，叶眉已被军统派往美国留学。